필리핀 테마파크 투자계약, 외국인이 운영법인 100%를 보유할 수 있을까? 해외 관광·레저시설 투자계약에서 반드시 확인해야 할 법률 포인트

해외에서 관광시설, 테마파크, 리조트, 레저시설 등에 투자할 때 가장 먼저 확인해야 할 것은 수익성만이 아닙니다.

특히 필리핀과 같이 외국인의 토지 소유가 엄격히 제한되는 국가에서는, "누가 토지를 보유하고, 누가 사업을 운영하며, 투자자는 어떤 방식으로 수익을 회수할 것인지" 를 계약서 단계에서 명확히 설계해야 합니다.

최근 우수합동법률사무소는 필리핀 현지 토지를 활용한 관광·레저시설 투자계약 초안을 검토하면서, 외국인 투자자의 지분구조, 토지 임대기간, 운영법인 임원 구성, 수익배분 방식, 시설물 소유권, 계약 종료 시 투자금 회수 구조를 종합적으로 점검한 바 있습니다.

본 글에서는 해당 사례를 특정할 수 있는 정보를 제외하고, 필리핀 관광시설 투자계약에서 실무상 특히 중요한 법률 쟁점을 정리합니다.

1. 외국인 투자자는 필리핀 토지를 직접 소유할 수 있는가?

필리핀 투자계약에서 가장 중요한 출발점은 외국인의 토지소유 제한입니다.

필리핀 헌법은 외국인의 사유지 소유를 원칙적으로 금지하고 있습니다. 따라서 한국 투자자가 필리핀 현지에서 관광시설을 운영하더라도, 외국인 또는 외국인 100% 법인이 토지를 직접 취득하는 구조는 매우 신중하게 검토해야 합니다.

실무상 가장 일반적인 구조는 다음과 같습니다.

필리핀 토지소유자: 토지 소유 유지 외국인 투자자: 운영법인 설립 및 시설 투자 운영법인: 토지를 장기 임차하여 사업 운영 토지소유자: 임대료 또는 매출연동 임대료 수취

이처럼 토지소유권과 사업운영권을 분리하는 구조가 핵심입니다.

2. 운영법인의 지분을 외국인이 100% 보유할 수 있는가?

많은 투자자들이 궁금해하는 부분입니다.

결론부터 말하면, 가능한 경우가 있습니다.

다만 운영법인이 영위하는 사업이 필리핀의 Foreign Investment Negative List 상 외국인 지분 제한 업종에 해당하지 않아야 하고, 외국인투자법상 자본금 요건을 충족해야 합니다.

필리핀은 2026년 4월 13일 Executive Order No. 113을 통해 제13차 정기 외국인투자 네거티브 리스트(13th Regular FINL)를 공포했습니다(2026년 5월 2일 발효). 현재 투자계약 검토 시에는 이 제13차 FINL 기준을 반영해야 합니다.

관광·레저시설 운영 자체는 외국인 100% 보유 구조로 검토될 여지가 있지만, 부대사업이 문제입니다. 운영법인이 기념품 판매나 식음료 매장을 직접 운영하는 경우, 단순 테마파크 운영이 아니라 소매업·식음료업으로 별도 규제를 받을 수 있습니다.

특히 외국인이 필리핀에서 소매업을 직접 영위하는 경우, Retail Trade Liberalization Act(RA 11595) 상 PHP 25,000,000의 납입자본금 요건이 적용될 수 있습니다.

따라서 투자계약서에는 다음과 같은 문구가 필요합니다.

운영법인은 테마파크 입장, 시설 운영 및 관광·레저서비스 제공을 주된 사업으로 하며, 식음료 판매, 기념품 판매, 운송, 광고, 보안, 숙박 등 별도 인허가 또는 외국인 지분 제한이 적용될 수 있는 부대사업은 사전 법률검토 및 인허가 완료 후에만 직접 수행한다.

3. 장기임대는 몇 년까지 가능한가? — RA 12252의 핵심 내용

2025년 9월 시행된 RA 12252(구 Investors' Lease Act인 RA 7652의 개정법)에 따라 필리핀에서 외국인 투자자의 사유지 임대기간이 대폭 확대되었습니다.

기존에는 최초 50년 + 1회 25년 갱신, 최대 75년이 한도였지만, RA 12252로 인해 단일 계약으로 최대 99년까지 임대가 가능해졌습니다. 이는 갱신 협상 없이 처음부터 99년을 확정할 수 있다는 점에서 투자 안정성이 크게 높아진 것입니다.

다만 여기서 중요한 점은, 특히 관광 프로젝트의 경우 다음 추가 요건을 충족해야 합니다.

• 최소 투자금액: 미화 500만 달러(USD 5,000,000) 이상

• 임대 계약 체결일로부터 3년 이내에 투자금의 70% 이상 집행

• BOI(필리핀 투자청) 또는 관련 투자 진흥기관에 투자 등록 완료

• 등기소(Registry of Deeds)에 임대차 등기(annotation) 완료

투자금 규모가 이 요건에 미치지 못하거나 요건 충족 여부가 불확실하다면, 무리하게 99년 임대를 확정하지 말고 다음과 같이 작성하는 것이 안전합니다.

본 토지의 임대기간은 RA 12252의 요건 충족 여부를 선행조건으로 확인하되, 요건 미충족 시에는 25년 기본 임대기간 및 추가 갱신 구조를 우선 적용한다. 향후 요건을 충족하는 경우에는 별도 법률검토, 등기 및 변경계약을 거쳐 임대기간을 조정할 수 있다.

4. 운영법인의 임원은 어떻게 구성해야 하는가?

외국인 투자자가 운영법인의 지분을 100% 보유하더라도, 필리핀 Revised Corporation Code(RA 11232)상 임원 요건은 별도로 충족해야 합니다.

실무적으로 안정적인 구성은 다음과 같습니다.

• President: 한국 투자자 측 인사 또는 외국인 지정자

• Treasurer: 필리핀 거주 재무 담당자 또는 전문 대행인

• Corporate Secretary: 필리핀 시민권자 및 거주자인 현지 변호사 (필수)

• Operations Manager: 현지 상근 운영책임자

• Finance/Admin Manager: 현지 회계·총무 담당자

이때 중요한 점은 필리핀 현지 임원이 반드시 주주일 필요는 없다는 것입니다.

외국인 100% 지분 보유가 가능한 사업이라면, 현지인을 형식상 주주로 세우는 방식은 오히려 Anti-Dummy Law 리스크를 키울 수 있습니다. 계약서에 "명의주주", "신탁선언", "실질은 외국인 투자자"와 같은 표현은 가급적 사용하지 않는 것이 안전합니다.

5. Anti-Dummy Law 리스크를 피하려면

필리핀 투자계약에서 특히 주의해야 할 법률 중 하나가 Anti-Dummy Law입니다.

이 법은 외국인 지분 제한 업종에서 필리핀인의 명의를 빌려 외국인이 실질적으로 지배하는 구조를 방지하기 위한 법률로, 위반 시 형사처벌이 가능합니다.

계약서에서 반드시 피해야 할 구조:

1. 필리핀인을 명의주주로 세우고 실제 권리는 외국인이 보유하는 구조

2. 필리핀인 주주에게 의결권을 형식적으로만 부여하는 구조

3. 외국인이 우회적으로 모든 수익과 경영권을 보유하는 구조

4. 실질이 명의신탁에 가까운 콜옵션·풋옵션·의무재매수 약정

5. 외국인 제한 업종에서 외국인이 실질적 경영권을 행사하는 구조

반대로, 해당 사업이 외국인 100% 허용 업종이라면 굳이 현지 명의주주를 세울 필요가 없습니다. 투자자 측이 직접 지분을 보유하고, 필요한 현지 임원은 임원 또는 서비스 제공자로 선임하는 편이 더 투명하고 안전합니다.

6. 수익배분은 "50:50"보다 법적 성격이 중요하다

투자계약에서 흔히 "수익을 50:50으로 나눈다"는 표현을 사용합니다. 그러나 해외투자계약에서는 지급의 법적 성격이 매우 중요합니다.

• 배당: 주주에게 지급

• 임대료: 토지 사용대가

• 매출연동 임대료: 토지 임대료의 변동분

• 운영수수료: 용역 제공 대가

• 로열티: 브랜드·노하우 사용료

• 주주대여금 이자: 금융수익

토지소유자가 운영법인의 주주가 아니라면, "순이익 50%"를 지급한다는 표현은 법적으로 불명확합니다. 이 경우 토지소유자의 몫을 고정임대료 + 매출연동 임대료로 정리하는 것이 안전합니다.

권장 계약 문구:

토지소유자는 운영법인의 주주가 아니며, 운영법인의 배당청구권, 의결권, 잔여재산분배청구권 또는 경영권을 보유하지 않는다. 토지소유자는 토지 사용대가로서 고정임대료 및 매출연동 임대료를 수취하며, 이는 운영법인의 이익배당 또는 조합관계로 해석되지 않는다.

7. 시설물 소유권과 종료 시 회수권을 반드시 정해야 한다

관광시설 투자에서는 조형물, 조명설비, 포토존, 전기설비, 배수시설, 매표소, 건축물 등 다양한 자산이 설치됩니다. 이 자산들은 성격이 다릅니다.

• 이동식 자산 — 예시: 조형물, 이동식 조명, 집기 · 계약상 처리: 투자자·운영법인 소유, 종료 시 회수 가능

• 고정식 자산 — 예시: 기초공사, 포장도로, 배선, 배수시설 · 계약상 처리: 토지 부합 여부 및 보상 구조 필요

• 건축물 — 예시: 매표소, 사무실, 부대시설 · 계약상 처리: 인허가 및 소유권 귀속 명확화 필요

• 무형자산 — 예시: 브랜드, 디자인, 운영매뉴얼 · 계약상 처리: 투자자 소유 또는 라이선스 구조

계약서에는 반드시 자산귀속표를 첨부하고, 계약 종료 시 다음 사항을 구체적으로 정해야 합니다.

1. 누가 시설물을 소유하는가

2. 계약 종료 시 철거할 수 있는가

3. 토지소유자가 매수해야 하는가

4. 매수가격은 장부가액인가, 공정시장가치인가

5. 철거비용은 누가 부담하는가

6. 고정시설물은 무상귀속인가, 유상보상인가

7. 토지소유자의 귀책으로 조기 종료되면 미상각 투자금을 보전받을 수 있는가

이 부분을 사전에 정하지 않으면, 계약 종료 시 가장 큰 분쟁이 발생합니다.

8. 인허가와 선행조건은 계약서의 핵심이다

해외투자계약에서 투자자가 가장 주의해야 할 상황은, 자금을 집행했는데 인허가가 나오지 않는 경우입니다.

따라서 투자금 납입, 시설물 반입, 공사 착수 이전에 다음 사항을 선행조건으로 두어야 합니다.

1. 토지 소유권 확인 (TCT 또는 CCT 확인)

2. 토지 등기부 및 권리제한 확인

3. 부동산세 및 체납세금 확인

4. 토지 용도 및 zoning 확인

5. 도로 접근권 확인

6. 환경 인허가 가능성 확인

7. 건축허가 및 사용승인 가능성 확인

8. 소방안전 허가 가능성 확인

9. 지방정부(LGU) 영업허가 가능성 확인

10. 운영법인 설립 및 세무등록 완료

11. 외국인투자 제한 업종 해당 여부 확인 (13th FINL 기준)

12. BOI 투자등록 완료 (RA 12252 장기임대 적용 시)

13. 토지임대차계약의 Registry of Deeds 등기 완료

특히 외국인 투자자는 선행조건이 충족되기 전까지 투자금 집행을 보류할 권리를 계약서에 명시해야 합니다.

9. 투자자 보호를 위해 필요한 계약 장치

• 장기임대차 Registry of Deeds 등기: 토지 양수인·상속인·담보권자에게 대항

• Non-disturbance agreement: 담보권자 또는 제3자가 임대차를 방해하지 않도록 함

• 배우자·공유자 동의: 토지소유권 분쟁 방지 (필리핀 Family Code 제96·124조)

• 인허가 선행조건: 투자금 선집행 리스크 방지

• 자산귀속표: 시설물 회수·보상 분쟁 방지

• 회계감사권: 매출누락 및 비용 부풀리기 방지

• 매출연동 임대료 산식: 토지소유자와 투자자의 이해관계 조정

• 갑 귀책 종료 시 미상각 투자금 보전: 조기 종료 리스크 방지

• 긴급구제 조항: 토지사용 방해, 시설물 훼손, 영업방해 방지

• 국제중재 조항: 국경 간 분쟁 해결

10. 마무리: 해외투자계약은 "사업구조 설계"가 먼저입니다

해외투자계약은 계약서를 번역하거나, 투자금과 수익배분 비율만 적는 방식으로는 충분하지 않습니다.

특히 필리핀은 토지소유, 외국인투자 규제, 임원 요건, 세무, 인허가, 부대사업 규제가 복합적으로 작동하는 국가입니다. 다음 질문을 먼저 정리해야 합니다.

1. 외국인 투자자가 무엇을 소유할 수 있는가

2. 토지는 누가 보유하고, 운영법인은 어떤 권리로 사용할 것인가

3. 운영법인의 지분을 외국인이 100% 보유할 수 있는가

4. 현지 임원은 누가 맡아야 하는가

5. 수익은 배당, 임대료, 수수료, 로열티 중 어떤 방식으로 회수할 것인가

6. 기념품 판매, 식음료, 운송 등 부대사업은 누가 운영할 것인가

7. 계약 종료 시 시설물과 미회수 투자금은 어떻게 처리할 것인가

8. 인허가가 나오지 않을 경우 투자자는 어떻게 보호받을 것인가

해외투자계약의 핵심은 "수익배분"보다 "권리구조"입니다. 권리구조가 불명확하면, 사업이 잘될 때는 수익분쟁이, 사업이 어려워질 때는 투자금 회수분쟁이 발생합니다.

우수합동법률사무소는 해외투자계약, 현지 법인 설립, 토지 임대차, 합작투자, 투자금 회수구조, 국제분쟁 조항 등을 종합적으로 검토하여, 투자자가 실제로 보호받을 수 있는 계약 구조를 설계하고 있습니다.

참고 법령 및 자료

• 필리핀 Executive Order No. 113, s. 2026 — 제13차 정기 외국인투자 네거티브 리스트 (2026년 5월 2일 발효)

• Republic Act No. 12252 — 외국인 투자자의 사유지 장기임대 자유화법 (Investors' Lease Act 개정, 2025년 9월 시행)

• Republic Act No. 11232 — Revised Corporation Code of the Philippines

• Republic Act No. 11595 — Retail Trade Liberalization Act 개정법

• Republic Act No. 7042 (as amended by RA 11647) — Foreign Investments Act